Henkilön kelpoisuus edustaa osakeyhtiötä voi perustua hallituksen tai toimitusjohtajan asemaan yhtiön toimielimenä, yhtiöjärjestyksessä määrätystä ja hallituksen sen nojalla tietylle henkilölle antamaan edustusoikeuteen, hallituksen jäsenyyteen, prokuraan tai muunlaiseen valtuutukseen (esimerkiksi asemavaltuutus) tai muihin kuin yhtiöoikeudellisiin seikkoihin. Edustusvalta, kelpoisuus, määräytyy lähinnä osakeyhtiölain (OYL) mukaan. Edustusvallasta on erotettava toimivalta eli oikeus yhtiön sisäisesti päättää edustamisen kohteena olevista oikeustoimista. Edustusvalta ei sinänsä anna mitään toimivaltaa. Toimivalta perustuu erikseen lain säännöksiin, yhtiöjärjestyksen määräyksiin, yhtiön toimielinten oikeudellisesti päteviin päätöksiin ja/tai asianomaisen yhtiön edustajan asemaan yleensä yhtiön organisaatiossa.
Osakeyhtiössä edustaminen suuntautua paitsi ulospäin myös sisäänpäin eli erityisesti yhtiön ja osakkeenomistajien välisiin suhteisiin. Aktiivisella edustamisella tarkoitetaan tahdonilmaisun antamista, passiivisella sen vastaanottamista yhtiön nimissä.
Edustaja ei voi siirtää edustamisoikeuttaan toiselle. Yleisesti ottaen hän voi kuitenkin antaa osakeyhtiötä sitovia valtuutuksia siinä määrin kuin hän voi yleensäkin toimia osakeyhtiön puolesta.
Hallitus edustaa osakeyhtiötä ja voi olla yhtiön ainoa edustaja silloin, kun yhtiöjärjestys ei edellytä toimitusjohtajan valitsemista. Hallituksella on yleistoimivalta yhtiön asioissa ja hallitus voi periaatteessa edustaa yhtiötä kaikessa, missä yhtiötä voi tai tarvitsee edustaa. Osakeyhtiölain nojalla hallitus voi edustaa yhtiötä riippumatta siitä, onko tämä seikka mainittu yhtiöjärjestyksessä tai onko siitä tehty merkintä kaupparekisteriin. Edustaessaan yhtiötä hallituksen tulee toimia pääsääntöisesti täysilukuisena ja hallituksen edustusvaltaa käyttävät ne hallituksen jäsenet, jotka ovat kyseisellä hetkellä siinä asemassa. Hallituksen jäsenellä tai puheenjohtajalla ei ole lain nojalla asemaansa perustuvaa yleistä oikeutta aktiivisesti edustaa osakeyhtiötä. Hallituksen jäsen on kuitenkin kelpoinen yksin ottamaan vastaan yhtiötä koskevan haasteen tai muun tiedoksiannon (OYL 24:5.1).
Toimitusjohtajalla on osakeyhtiölakiin perustuva oikeus edustaa osakeyhtiötä sellaisissa asioissa, jotka kuuluvat hänen tehtäviinsä. Osakeyhtiölain 6 luvun 25 §:n mukaan toimitusjohtajan edustusvalta rajoittuu pääsääntöisesti juokseviin asioihin. Toimitusjohtaja on kuitenkin kelpoinen esimerkiksi ottamaan haasteen tai muun tiedoksiannon vastaan sellaisessakin asiasssa, joka ei osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n mukaan kuulu hänen tehtäviinsä eikä siten myöskään hänen kelpoisuutensa piiriin. Toimitusjohtajan sijaisella on vastaava edustusvalta kuin toimitusjohtajalla osakeyhtiölain 6 luvun 25 §:n nojalla.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön edustamisoikeudesta ja/tai sen antamisesta yksittäisille nimetyille luonnollisille henkilöille (OYL 6:26). Edustamisoikeus voi perustua henkilön asemaan yhtiössä tai olla henkilökohtainen. Jos yksittäisellä nimetyllä henkilöllä on yksin oikeus kirjoittaa yhtiön toiminimi, hänen edustusvaltansa on periaatteessa hallituksen edustusvaltaa vastaava. Hänellä ei ole kuitenkaan oikeutta edustaa yhtiötä asioissa, joissa osakeyhtiölain tai muun lain nojalla vaaditaan nimenomaan hallituksen tai sen jäsenten henkilökohtaista myötävaikutusta (esimerkiksi kaupparekisterille annettavat vakuutukset ja ilmoitukset).
Asemaan perustuva edustamisoikeus nojautuu aina välittömästi yhtiöjärjestyksen määräykseen ja se voidaan määrätä hallituksen yhdelle tai useammalle jäsenelle ja/tai varajäsenelle ja/tai toimitusjohtajalle ja/tai toimitusjohtajan sijaiselle.
Henkilökohtaisen nimetylle henkilölle annettavan edustamisoikeuden voi antaa vain hallitus, ja vain, jos yhtiöjärjestyksessä näin määrätään (OYL 6:26).
Kollektiivisesta edustamisoikeudesta on kyse silloin, kun kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus edustaa yhtiötä (OYL 6:27.1). Edustamisoikeuden rajoitus voi koskea sekä asemaan perustuvaa että henkilökohtaista edustamisoikeutta.
Prokura on yleisvaltuutus. Prokuristi saa kaikessa, mikä kuuluu päämiehen liikkeen harjoittamiseen, toimia päämiehen puolesta ja edustaa tätä sekä kirjoittaa hänen toiminimensä. Hän ei kuitenkaan saa ilman erityistä valtuutusta luovuttaa päämiehen kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta eikä hakea kiinnitystä niihin. (ProkuraL 2.1 §.) Prokuristin kelpoisuutta ei ole pääsääntöisesti rajattu vain juoksevan hallinnon asioihin, vaan hänen kelpoisuuteensa sisältyvät myös liikkeen harjoittamisen piiriin luettavat yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavalliset ja laajakantoisetkin toimet. Prokuristi ei ole kuitenkaan kelpoinen esimerkiksi tekemään kaupparekisteri-ilmoitusta yhtiön puolesta tai allekirjoittamaan yhtiön edustajana yhtiön tilinpäätöstä.
Asemavaltuutus on määritelty laissa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (13.6.1929/228) eikä se edellytä johtavaa asemaa yrityksessä. Tällainen ulkoisesti havaittava asema on esimerkiksi talous-, toimiala- ja markkinointijohtajalla, konttoripäälliköllä, myyjällä ja kassanhoitajalla. Ne oikeustoimet, mitä henkilö on oikeutettu asemavaltuutuksen nojalla tekemään toisen puolesta, määräytyvät työn toimenkuvan ja siihen liittyvien tehtävien tai sopimuksen perusteella.
Osakeyhtiölaissa on erityisesti säädetty tilanteista, joissa osakeyhtiön edustajan tekemä toimi ei sido osakeyhtiötä. Näin on esimerkiksi silloin, kun edustaja ylittää osakeyhtiölaissa säädetyn kelpoisuutensa. Kun on kyse lakiin perustuvasta kelpoisuuden rajoituksesta, tämän seikan katsotaan olevan kaikkien tiedossa. Näin ollen yhtiötä ei sido edustajan tekemät toimet huolimatta siitä, tiesikö taho, johon oikeustoimi oli kohdistettu (esimerkiksi sopimuskumppani), tosiasiassa kelpoisuuden ylityksestä. Hallintoneuvostolla ei ole oikeutta edustaa osakeyhtiötä, niinpä sen yhtiön edustajan solmima sopimus ei sido yhtiötä.
Toinen tilanne liittyy toiminimenkirjoitukseen. Jos osakeyhtiön toiminimen on oikeutettu kirjoittamaan vain kaksi henkilöä yhdessä ja tämä seikka on merkitty kaupparekisteriin, yhden toiminimenkirjoittajan tekemä oikeustoimi, joka olisi edellyttänyt kahden siihen kelpoisen henkilön myötävaikutusta, ei sido osakeyhtiötä (OYL 6:28.1:n 2-k ja 27.1). Tässäkään tapauksessa sillä seikalla, tiesikö sopimuskumppani tai muu taho, johon oikeustoimi oli kohdistunut, ei ole yhtiön sidotuksi tulemisen kannalta merkitystä. Sen sijaan pelkkä toimivallan ylitys esimerkiksi tilanteessa, jossa toiminimenkirjoittaja solmii sopimuksen, joka olisi edellyttänyt hallituksen päätöstä, mutta sitä ei ole, ei sellaisenaan aiheuta sopimuksen sitomattomuutta. Tässä tapauksessa, jotta sopimus ei sitoisi yhtiötä, vaaditaan lisäksi, että se, johon oikeustoimi on kohdistettu (esimerkiksi sopimuskumppani) on tietoinen hallituksen päätöksen puuttumisesta eikä hänen pitäisi tietää tästä seikasta. Lähtökohtaisesti yhtiön sopimuskumppani voi luottaa siihen, että toiminimenkirjoittaja toimii yhtiön sisäisesti pätevän päätöksen nojalla.
Kolmas tilanne koskettaa toimivaltaa. Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa (OYL 6:27.2), jolloin yhtiön edustajat eivät voi yhtiötä sitovasti tehdä sopimuksia tai muita oikeustoimia yhtiön toimialan ulkopuolella. Yhtiön toimiala määritetään yhtiötä perustettaessa ja sitä voidaan tarvittaessa myöhemmin muuttaa. Osakeyhtiön osalta on myös erikseen säädetty, että yhtiön osakeyhtiölaissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä (OYL 6:28.1:n 3-k).
Jos osakeyhtiön puolesta tehty oikeustoimi perustuu kaikkien osakkeenomistajien päätökseen (sopimukseen) tai on saanut heidän hyväksymisensä, oikeustoimi sitoo yhtiötä, vaikka oikeustoimen kohteena ollut olisi ollutkin tietoinen siitä, että oikeustoimi ei mahdu yritysjärjestyksessä määrätyn toimialan puitteisiin.
Artikkeli kokonaisuudessaan:
Tilisanomat 5/2020 (13.10.2020)
Teksti Kalle Kyläkallio, Asianajotoimisto Susiluoto Oy, asianajaja
Aukioloajat: ma-to klo 8.30 - 16.00 pe klo 9.00 - 15.00. Kesäaikana pe suljettu. Korona-aikaan olemme osittain etätyössä.
